Анна Гаврилова Лейда Лукьянова. Деловой комплекс BolloevCenter, 2-й этаж пер. Гривцова, д. 4А Санкт-Петербург, 190000, Россия Тел: +7 812 303 9000 Тел: +7 812 325 8308 anna.gavrilovabakermckenzie.com


Чтобы посмотреть этот PDF файл с форматированием и разметкой, скачайте его и откройте на своем компьютере.
Разработка и принятие организациями
мер по предупреждению

и противодействию коррупции:

обзор и обсуждение рекомендаций Минтруда России

от 8 ноября 2013 года

Анна Гаврилова, юрист

Лейда Лукьянова, юрист

Бейкер и Макензи
,
Санкт
-
Петербург




Заседание
HR
комитета Американской торговой палаты

Санкт
-
Петербург

20
марта 2014 года

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

П
равовые основы

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Международные соглашения России

Ратифицированы:


Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом
иностранных должностных лиц при осуществлении
международных коммерческих сделок от 17.12.1997


Конвенция Совета Европы об уголовной
ответственности за коррупцию от 27.01.1999


Конвенция ООН против коррупции от 31.10.2003

Рассматривается вопрос о присоединении к:


Конвенции Совета Европы о гражданской
ответственности за коррупцию от 04.11.1999




© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Федеральный закон от 25.12.2008 № 273
-
ФЗ
©О противодействии коррупцииª (1/2)


Устанавливает:


основные
принципы противодействия
коррупции


правовые
и организационные основы
предупреждения коррупции и борьбы с
ней


минимизации
и (или) ликвидации последствий
коррупционных правонарушений


См
. также
Указ Президента РФ от 02.04.2013 №
309
©О мерах по реализации отдельных положений
Федерального закона ©О противодействии коррупцииª








4

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Федеральный закон от 25.12.2008 № 273
-
ФЗ
©О противодействии коррупцииª (2/2)


Судебная практика:

©… из содержания Закона № 273
-
ФЗ следует, что
коррупция характерна не только для сферы
государственной или муниципальной службы
, а
действие закона распространяется, в том числе, и
на коммерческие организации, независимо от их
организационно
-
правовой формыª


5

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Меры

по предупреждению
коррупции







6

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Статья 13.3 Закона № 273
-
ФЗ


Организации
обязаны

разрабатывать и принимать
меры по предупреждению коррупции








7

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Меры по предупреждению коррупции
могут

включать


Определение подразделений или лиц, ответственных за
профилактику коррупционных правонарушений


Сотрудничество с правоохранительными органами


Внедрение стандартов и процедур, направленных на
обеспечение добросовестной работы организации


Принятие кодекса этики и служебного поведения
работников организации


Предотвращение и урегулирование конфликта интересов


Недопущение составления неофициальной отчетности и
использования поддельных документов

8

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Санкции за нарушение статьи 13.3 Закона
№ 273
-
ФЗ не предусмотрены, но …(1/2)


Представление Прокурора об устранении нарушения:


©В организации … мер
по предупреждению коррупции не
принято, что
препятствует реализации норм
вышеуказанного закона
… и

создает предпосылки
для совершения коррупционных правонарушений
субъектами права.
По
результатам проверки в
адрес
руководителя

внесено представление
об
устранении
выявленного нарушения закона и принятии мер по
недопущению подобных нарушений
впредь
ª

Потенциально: административные санкции (в том числе
дисквалификация
)








9

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Санкции за нарушение статьи 13.3 Закона
№ 273
-
ФЗ не предусмотрены, но …(2/2)


Иск Прокурора об обязании разработать и принять
меры по предупреждению коррупции:


©Непринятие вышеуказанных организационных мер
делает невозможным исполнение требований
Федерального закона № 273
-
ФЗ и нарушает
интересы Российской Федерации, неопределённого
круга лиц, … делает недостижимыми задачи и
неисполнимыми функции государства в сфере
борьбы с коррупцией
, а также препятствует
реализации гражданами своих конституционных прав и
свободª







10

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Методические
рекомендации
Минтруда России

11

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Методические рекомендации


Методические рекомендации Минтруда России по
разработке и принятию организациями мер по
предупреждению и противодействию коррупции от
08.11.2013 подготовлены
во исполнение
подпункта

©бª пункта 25

Указа Президента РФ
от
02.04.2013



309 и
в соответствии со статьей

13.3
Закона №

273
-
ФЗ



http://www.rosmintrud.ru/docs/mintrud/employment/26

Цель рекомендаций
:
формирование единого
подхода
к обеспечению работы по профилактике и
противодействию коррупции в организациях







12

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Круг субъектов


пользователей
Методических рекомендаций


Организации вне зависимости от:


форм собственности


организационно
-
правовых форм


отраслевой принадлежности


иных обстоятельств

В первую очередь
, для применения в организациях,
в отношении которых законодательством РФ не
установлены специальные требования в сфере
противодействия коррупции

13

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Принципы противодействия коррупции

1)
Соответствие политики компании законодательству

2)
Личный пример руководства (
tone at the top
)

3)
Вовлеченность работников

4)
Соразмерность процедур риску коррупции (
red flags
)

5)
Эффективность процедур (©цена
-
качествоª
)

6)
Ответственность и неотвратимость наказания

7)
Открытость бизнеса

8)
Постоянный контроль и мониторинг

14

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Общие подходы к разработке

и реализации антикоррупционной политики


Сведения о реализуемой в организации
антикоррупционной политике рекомендуется
закрепить в едином документе


©Антикоррупционной политике (наименование
организации)ª


Антикоррупционная политика


это комплекс
взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных
мероприятий, направленных на профилактику и
пресечение коррупционных правонарушений в
деятельности организации







15

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Принятие антикоррупционной политики


Шаг 1
: Разработка


Шаг 2
: Утверждение


руководство


Шаг 3
: Информирование, ознакомление, обучение (в
©переходный периодª)


Шаг 4
: Реализация политики: применение,
мониторинг, реагирование


Шаги 1, 3
-
4
: Рекомендуется привлекать широкий круг
лиц (в том числе внешних экспертов)



16

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Содержание антикоррупционной политики

О
пределяется спецификой организации:


Цели
и задачи внедрения


Область применения и круг лиц, попадающих под
действие


Должностные лица, ответственные за реализацию


Обязанности работников и организации, связанные с
предупреждением коррупции


Перечень реализуемых мероприятий, стандартов и
процедур и порядок их применения


Ответственность сотрудников за несоблюдение
требований






17

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Область применения политики

1.
Работники организации, состоящие в трудовых
отношениях вне зависимости от должности

2.
Иные физические и юридические лица

(
проверка
контрагентов
,
комплаенс



оговорки в договорах)

18

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Антикоррупционные меры


1.
Общие

2.
Специальные, например, для:


руководства


лиц, ответственных за реализацию
антикоррупционной политики


лиц, осуществляющих внутренний контроль,
аудит


19

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Закрепление положений политики


Форма антикоррупционной политики и других
документов организации, регулирующих вопросы
предупреждения и противодействия коррупции,
-
локальный нормативный акт


Права и обязанности, вытекающие из политики
могут включаться в трудовой договор, должностную
инструкцию, положение о подразделении


Возможность применения дисциплинарного
взыскания

(
осторожно!
)

20

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Стандарты поведения


Кодексы этики и служебного поведения (широкий круг
вопросов)


Использование типовых решений нежелательно


NB!

Возможно использование кодексов, приятых в
профессиональном сообществе


Закрепление порядка реализации процедур,
направленных на поддержание декларируемых
стандартов (например, порядок подачи жалобы
работника на нарушение того или иного стандарта
поведения)

21

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Конфликт интересов


Положение о конфликте интересов


Перечень типовых ситуаций конфликта интересов


Порядок раскрытия конфликта интересов
работниками и способы урегулирования конфликта
интересов
(
осторожно!
)


Определение лиц, ответственных за прием
сведений о конфликте интересов


Способы разрешения конфликта интересов
(
осторожно!
)


22

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Whistleblowing


См. Письмо Минздравсоцразвития РФ от 20.09.2010
№ 7666
-
17 ©О методических рекомендациях о
порядке уведомления представителя нанимателя
(работодателя) о фактах обращения в целях
склонения государственного или муниципального
служащего к совершению коррупционных
правонарушений…ª


Обратная связь, телефон доверия, горячая линия:


доступность


безопасность


конфиденциальность



23

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Выводы


Использование Методических рекомендаций с
целью минимизации регуляторных рисков
организации целесообразно
при условии
соответствия разрабатываемых и принимаемых
мер:


требованиям законодательства (в том числе,
трудового, гражданского, антимонопольного и
т.д.)


специфике организации


критериям разумности и достаточности


24

© 201
4

Бейкер и Макензи


Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед

Спасибо!

Анна Гаврилова

Лейда Лукьянова

Деловой комплекс
BolloevCenter, 2
-
й этаж

пер. Гривцова, д. 4А

Санкт
-
Петербург,

190000
, Россия

Тел
: +7 812 303 9000

Тел
: +7 812 325 8308

anna
.
gavrilova
@bakermckenzie.com

[email protected]

www.bakermckenzie.com


25

“Бейкер и Макензи
-

Си
-
Ай
-
Эс, Лимитед” входит в состав Baker & McKenzie International, организации, созданной в форме швейцарско
го объединения (
Swiss

Verein),
состоящего из юридических фирм
-

участников объединения в разных странах мира. В соответствии с общепринятой терминологией, испо
льзуемой компаниями в
сфере профессиональных услуг, термин “партнер” означает лицо, имеющее статус партнера в такой юридической фирме или занимающе
е а
налогичную должность.
Термин “офис” или “представительство” означает, соответственно, офис такой юридической фирмы.


Приложенные файлы

  • pdf 46480845
    Размер файла: 232 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий