О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «Хлеб Кубани». Г. Тимашевск, 2009 год. создавать из своего состава и из сотрудников общества рабочие группы для решения


Чтобы посмотреть этот PDF файл с форматированием и разметкой, скачайте его и откройте на своем компьютере.


















































ено :


ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ХЛЕБ КУБАНИ»


Утверждено
:

Решением общего собр
а
ния

а
к
ционеров ОАО «Хлеб Кубани»


“____”____________2009г


Председатель собрания


_____________

А
.М. Ак
и
мо
чкин


М.П.









О
СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ


ОАО «Х
леб
Кубани»




Г. Тимашевск, 2009 год







2

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об
акционе
р
ных обществах», Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами
РФ.

Положение определяет статус
Совета
директоров
,
его
состав,
ко
м
петенцию, порядок выборов
его членов и
досрочного прекращения полномочий членов совета д
и
ректоров,

порядок его работы
и взаимодействия с иными органами управления общ
е
ства.

1.

Общие положения


1.1.
Совет директоров осуществляет общ
ее руководство деятельностью общества в пром
е
жутках
меж
ду общими собраниями акционеров, за исключением решением вопросов, отнесенных
Фед
е
ральным законом «Об акци
о
нерных обществах» к компетенции Общего собрания
акционеров.

1.2.
В своей деятельности совет д
иректоров руководствуется законодательством РФ, уставом
о
б
щества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части,
относ
я
щейся к деятельности
С
овета директоров, утверждаемыми общим собранием и советом
директ
о
ров.

1.3.

По решению Об
щего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период
и
с
полнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироват
ь
ся расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров
Общества. Ра
з
меры
таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего
собрания а
к
ционеров.


2.

Компетенция Совета директоров.


2.1.

В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего
руков
о
дства деятельностью Общества, за исключением во
просов, отнесенных Федеральным
законом «Об акционерных обществах к исключительной компетенции Общего с
о
брания
акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)

Определение приоритетных направлений деятельност
и Общества;

2)

Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением
случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)

Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4)

Определение даты соста
вление списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании,
и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии
с положениями, предусмотренными главой
VII
Федерального закона «Об акционерных
обществах» и связанные с
подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5)

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнител
ь
ных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если
в соответс
т
вии с Уставом Общества такое пр
аво ему предоставлено;

6)

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Ф
е
деральным законом
«Об акционерных обществах»;

7)

Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
и выкупа
эмиссио
н
ных ценных бумаг в слу
чаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;

8)

Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах;

9)

Рекомендации по размеру выплачиваемых
членам Ревизионной комиссии Общества
возн
а
граждений и компенсаций и определение размере оплаты услуг аудитора;

10)

Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11)

Использование резервного и иных фондов Общества;

12)

Утверждение внутренних
документов Общества, определяющих порядок деятельности
о
р
ганов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых
отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего
собрания а
к
ционеров, а также иных внутренних
документов Общества, утверждение

3

которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

13)

Создание филиалов и открытие представительств Общества;

14)

Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом
им
у
щ
ества, в случаях предусмотренных главой
X
Федерального закона «Об акционерных
общ
е
ствах»;

15)

Одобрение сделок, предусмотренных главой
XI

Федерального закона «Об акционерных
обществах»;

16)

Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также раст
оржение
д
о
говора с ним;

17)

Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях
(за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального
закона «Об акционерных обществах;

18)

Иные вопросы, предусмотре
нные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.


3.

Состав совета директоров


3.1.
Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием
акционеров
, в порядке предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества, на срок
до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое
о
бщее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом «Об
а
к
ционерных обществах» сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за
искл
ю
чением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания
акц
ионеров.

3.2.
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета
директоров общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более
о
д
ной четвертой состав
а Совета директоров Общества, лицо, осуществляющее функции
единоли
ч
ного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем
Совет д
и
ректоров.

3.3.
Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться
неогран
и
ченн
ое число раз.

3.4.
Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общ
е
ства

3.5.
Члены совета директоров на первом
,
после их избрания заседании
,
избирают
председ
а
теля совета директоров, организующего работу совета директоров.

3.6.
Чле
ны совета директоров по предложению председателя совета директоров назначают
корпоративного
секретаря совета, который ведет протоколы заседания совета директоров.
Корп
о
ративным
секретарем совета директоров может быть как член совета, так и лицо, не
являющ
ееся чл
е
ном совета директоров.

3.7.
Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета
директоров общества.

3.8.
Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из
сотрудн
и
ков общества рабочие группы д
ля решения конкретных вопросов.

4.
Срок полномочий совета директоров


4.1.
Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в
поря
д
ке, предусмотренном уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания
акци
о
неров. Если
годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные
уст
а
вом общества, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением

4

полном
о
чий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акци
о
неров.

4.2.

Выборы
членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным
голос
о
ванием.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих акционеру,
у
м
ножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и
акци
о
нер
вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или
ра
с
пределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров
Общ
е
ства считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.


5.

Порядок и ср
оки выдвижения кандидатов в
совет директоров общества


5.1.

Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее
чем 2 процентами голосующих акций общества, в срок не позднее 30 января, вправе выдвинуть
кандидатов в сове
т директоров общества,
число которых не может превышать количественный
с
о
став соответствующего органа
.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и
предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с у
казанием имени

а
именовании) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа)
прина
д
лежащих ему акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Если п
редложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания ак
ционеров и
предложение о выдвижении кандидатов
исходит от акционера

-
юридического лица, подпись
пре
д
ставителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности,
зав
е
ряется печатью данного юридического лица.


Если предложение по
дписывается доверенным лицом акционера, то прилагается
довере
н
ность,
соответствующая требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской
Федер
а
ции
.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать: имя
и данные документа,
уд
о
стоверяющего личность
(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган,
выда
в
ший д
о
кумент),
каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в
который он предлагается, а также следующие свед
е
ния о нем:

-

образ
о
вание,

-

стаж работы, занимаемые должн
ости и места работы ,

-

данные об избрании в органы управления иных коммерческих
предпр
и
ятий,

-

наим
е
нование населенного пункта проживания на дату подачи сведений,

-

наличие ограничений, установленных законами РФ, занимать какие
-
либо
должн
о
сти.

Указанные сведе
ния представляются за подписью кандидата, что является достаточным
основ
а
нием для общества считать имеющимся согласие кандидата быть избранным в соответствии
с предложен
и
ем о его избрании.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложен
ия и принять
р
е
шение не позднее 4 февраля. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список
кандид
а
тур для
голосов
а
ния по выборам в совет директоров общества, за исключением
следующих случаев:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленны
е уставом общества;

акционеры (акционер) не являются владельцами необходимого для подачи предложения
к
о
личества голосу
ю
щих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящим положением.

Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата
в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества направляется
а
к
ционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не поздн
ее трех
дней с даты его принятия.


5


5.2.

Предложения о выдвижении кандидатов
вносятся в письменной форме, путем
напра
в
ления заказного письма в адрес общества или сдается в общество.


5.3.
Дата внесения предложения определяется по дате его получения общест
вом.


5.4.
В случае отсутствия или недос
таточного количества кандидатов
, предложенных
а
к
ционерами для образования совета директоров, совет директоров общества вправе включать
ка
н
дидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров по своему усмо
т
р
ению.

5.5.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании
совета директоров
общества, а
кционеры (акционер) общества,
я
в
ляющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосу
ющих акций
общес
т
ва, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества,
число которых не может
прев
ы
шать количественный состав этого органа,
в срок не менее чем за 10 дней до даты
проведения т
а
кого собрания. Об указанном праве общество извещает акц
ионеров в сообщении о
проведении внеоч
е
редного собрания.

6.
Избрание членов совета директоров


6.1.
Членом совета директоров считаются кандидаты, избранные более 50 % голосов
акци
о
неров
-
владельцев голосующих акций, участвующих в собр
а
нии.

6.2.
Кандидаты
в члены совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до
голос
о
вания, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандид
а
тов
другими акционерами не допускается.

7.
Избрание председателя совета директоров


7.1.
Председатель сове
та директоров общества избирается членами совета директоров
о
б
щества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета
директоров общества.

7.2.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинс
т
вом голос
ов от общего числа избранных членов совета директоров.

7.3.
Председатель совета директоров общества:


организует работу совета директоров;


созывает заседания совета директоров;


председательствует на заседании совета директоров
;


организует на заседан
иях ведение протокола и подписывает его.

7.4.
В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции
осущест
в
ляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества,
принимаемому большинством голосов его членов, участву
ющих в заседании.

8.
Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров


8.1.
Прекращение полномочий члена совета директоров принимается более
50
процентами
голосов принявших участие в собрании акционеров

8.2.
Если количество членов совета директор
ов общества становится менее половины
кол
и
чества, предусмотренного уставом общества, оставшиеся члены совета директоров об
я
заны в
срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания
акционеров для избрания нового состава
совета директоров и установить срок для выдвиж
е
ния
кандидатов в члены совета директоров в соответствии с п.5.5. настоящего положения.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве
вн
е
очередного общего собрания в очной форм
е.

9.
Основные положения регламента заседаний совета директоров


9.1.

Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по мере
нео
б
ходим
о
сти, но не реже одного раза в квартал


6

Заседание совета директоров общества созывается председател
ем совета директоров
общес
т
ва по его собственной инициативе, или в течение 10 дней со дня поступления треб
о
вания
члена совета директоров ,
ревизионной комиссии
общества, аудитора общества, генерального
директора общества, а также иных лиц, опр
е
деленных ус
тавом общества.

.
Требование должно содержать:


указание на инициатора проведения заседания;


формулировки пунктов повестки дня;


мотивы постановки данных пунктов повестки дня;


форму проведения заседания.

Требование должно быть подписано инициатором
созыва заседания.



Созыв заседания совета директоров производится личным извещением, телефонограммой
или письмом в случае отсутствия связи. При этом член совета должен быть извещен о повестке
дня заседания, которая не может быть изменена впоследствии.

Соз
ыв заседания совета директоров производится за 5 дней до заседания. В этот же срок член
совета должен получить материалы, необходимые для принятия решения по вопросам повестки
дня заседания совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов г
олосования может учитываться
письме
н
ное мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета
директоров общества, по вопросам повестки дня. Допускается возможность принятия решений
советом дире
к
торов общества заочным голосованием

Пр
едседатель совета директоров готовит повестку дня заседаний.

9.2.
Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является пр
и
сутствие
половины от числа избранных членов совета директоров общества.

9.3.
При решении вопросов на заседании совета
директоров общества каждый член совета
директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров
другому члену совета директоров запрещается.

9.4.
Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов,
прис
утс
т
вующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением
случаев, предусмотренных уставом общества.


10.
Протоколы заседаний совета директоров


10.1.
На заседании совета директоров общества ведется протокол.

10.2.
Протокол засед
ания совета директоров общества составляется не позднее
10
дней
п
о
сле его проведения. В протоколе указываются:


место и время его проведения;


лица, присутствующие на заседании;


повестка дня заседания;


вопросы, поставленные на голосование, и итоги го
лосования по ним;


принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на
заседании совета директоров.

1
0.3.
Общество обязано предоставлять протоколы заседаний совета директоров по
требов
а
нию ревизионной ком
иссии, аудитора общества, а также копии этих документов акционеру
(по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и
по
ч
товые услуги.

10.4.
Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту
нахо
ж
де
ния его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для
заинтересова
н
ных лиц.




7


11. Ответственность членов Совета директоров Общества


11.1.
Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнения
обязанностей должн
ы действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.2.
Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновн
ыми действиями (бездействием), если иные основания
и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров
Общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло
причинение Обществ
у убытки, или не принимали участия в голосовании.

11.3.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров
Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные
о
б
стоятельства, имеющие значени
е для дела.

11.4.
В

случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность
несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

11.5.
О
бщество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не мене
е чем 1
процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену
Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае,
пред
у
смотренном п.
11.2. настоящего раздела.

11.6.
Представители госуда
рства или муниципального образования в Совет директоров
о
т
крытого Общества несут предусмотренную настоящим разделом ответственность наряду с
др
у
гими членами Совета директоров открытого общества.



1
2
.
Процедура утверждения и внесения изменений

в "П
оложение о совете директоров"


1
2
.1.
"Положение о совете директоров" утверждается общим собранием акционеров.
Реш
е
ние об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании
вл
а
дельцев голосующих акций.

1
2
.2
.
Предложения о внесении измен
ений и дополнений в "Положение о совете директоров"
вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового
или внеочередного общего собрания.

1
2
.3.
Решение о внесении дополнений или изменений в "Положение о совете дире
кторов"
принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собр
а
нии.

1
2
.4.
Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской
Ф
е
дерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, э
ти статьи
у
т
рачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены совета директоров
руков
о
дствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.


Приложенные файлы

  • pdf 39384827
    Размер файла: 207 kB Загрузок: 0

Добавить комментарий